旅顺口为大连的下辖区,距市区三十二公里。明朝洪武四年(1371年),明军船队在此地登陆、收复了辽东;此地亦被改称旅顺口。清朝光绪六年(1880年),旅顺口成为北洋水师的舰队基地;李鸿章对该基地非常重视。老虎尾将旅顺口内分成东澳、西澳,李鸿章令先营建东澳(东港);整个港池砌石岸、建有旅顺大坞。港坞四周设铁路连接,各处均有自来水管。沿岸建有专用码头及弹药仓库(南子弹库等);沿海一侧筑有海岸炮台。作为北洋水师的海军维修基地,为旅顺后路安全(兼防金州),大连湾等处建设了海岸、陆路炮台。清朝光绪十三年(1887年),为加快工程进展;部分工程被交于德威尼(法国人)承建。清朝光绪十六年(1890年),基地落成。
清朝光绪二十年(1894年),日本海军(甲午战争中)攻占了旅顺口;设此地为日本海军基地。清朝光绪二十二年(1896年),在俄、法、德三国的干预下,日本国军队撤出了辽东半岛;后沙俄获准修建东清铁路。清朝光绪二十四年(1898年),清廷与沙俄签约,将中国旅大地区租借给俄国;租期二十五年。此后,沙俄将旅大地区称为俄国的关东州,关东州总督阿列克塞耶夫是沙皇的叔叔;上任之时,他被赋予军政最高权力。阿列克塞耶夫上任后,设在旅顺(亚瑟港)的关东州总督府,下辖警察局、民政厅、外务局等部门。阿列克塞耶夫决定把亚瑟港建成远东地区第一港;为此,他迅速地对旅顺的要塞、市区开始了大规模的改、扩建。在建设中,阿列克塞耶夫将旅顺分为原有的旧城区、新建的欧洲人区、新建的中国人区三部分。沙俄投以巨资,将旅顺堡垒建得固若金汤;原来的本地居民,很多沦为苦力。1903年,沙皇设立远东总督府,阿列克塞耶夫为总督。日俄战争爆发,日军经过激战占领了旅顺口军港。日俄战争结束后,关东州权益被沙俄转让给日本;旅顺口归日本海军管辖。苏军出兵东北,占领了旅顺;五十年代归还中国。